【综合案例】大午集团治理——家族继承与“私企立宪制”

寒风，掠过河北徐水农村零星没有收割的枯败的玉米和一垄一垄泛着绿意的麦田。

大午集团，在农田深处（所在地亦称大午城）。2008年12月18日，集团举行第三届董事会换届选举。财经媒体、政经刊物的记者，以及公共知识分子，都有到场。原因简单，一路走来，孙大午作为私营企业主与社会公共人物的形象，不断交叉乃至模糊，却依然引人注目。

孙大午并不是因为他的“私企立宪制”才广为人知的。2003年，他因为涉嫌“非法集资”而被判处有期徒刑三年，缓刑四年。牢狱之灾改变了大午集团两件事，第一是因为服刑原因，孙大午不再担任自己的私营企业大午集团的董事长，暂时把董事长一职交给20多岁的长子孙萌；第二，这也促使孙大午开始考虑，如何选拔和培养企业接班人来保证企业的持续发展。他觉得，最好是对此有一个制度保障，随后创立了这一套“私企立宪制”。

“私营企业不姓私，它是一种生产经营形式，是私的积累，公的发展。”——从大午温泉城到大午中学的路上，白底红字的灯箱上是孙大午的“格言”。

一、“立宪”为“私”？

选举开始前，大午中学阶梯教室里，工人们唱厂歌《做一个勤恳实在的大午人》。工人中的大多数来自周边村庄，脸上常有春种秋收留下的极深的皱纹。正是这样的661位工龄在三年（含）以上的员工，有权力从13位原董事会成员中选出11位成员，以及从14位新候选人中选出4位成员，组成大午集团15人的新一届董事会。

“现在金融危机，一些民工回家了。南来北往的民工们，他们在用脚投票。我们现在在这个企业，有机会用手投票选领导……”孙大午高调宣称，实行四年的“私企立宪”是“民主选举，民主决策，民主监督”。工人们给了他热烈的掌声。

长期从事“三农”研究的中国社科院学者于建嵘回过头来，告诉《中国企业家》:“多一些参与总是好事，多接受一点老百姓的监督是好的，但是与民主制度无关。民主一定与公共权力相关。”

尽管被贴上“中国企业家的良心”的公众标签，归根到底，孙大午，还是一个私营企业主。中国民营企业家走过的路、吃过的苦、受过的伤，他大都经历，或许更甚。

八九岁时，每晚挎一篮瓜子和烟卷到赌场里去卖；十三四岁时徒步到二百里外的北京倒卖自行车；从部队转业到信用社后，私下与人合伙，雇用货车贩猪。一车猪赚出了一年的工资……庆幸的是没有被政府部门察觉，免于了“投机倒把”的罪名。

1985年，妻子刘慧茹承包了村里用大喇叭广播了三个月也无人承包的3000亩“憋闷疙瘩”——一片荒废的果园、一座荒弃的砖窑和数十个坟包地（那时《土地法》还没有出台）。此后，孙大午辞去了信用社的工作，和妻子一起创业。企业由小到大的发展过程中，“投毒，放火，毁机器，毒打，暗杀，绑架都经历了”。

和所有的民营企业一样，贷款很难。大午集团自创了“粮食银行”——公司向农民借余粮。农民要粮食还粮食，不要粮食还钱。2003年5月27日，因“涉嫌非法吸收公众存款”，孙大午被徐水公安拘捕，直到11月1日，以“判三缓四”的罪犯身份走出监牢。其间，孙大午待过“单间小号”，也曾和死刑犯同室。

“那3000亩土地的合法性解决了吗？”大午集团第三届董事会换届选举当天，快到子夜时分，《中国企业家》记者问孙大午。

“模糊状态。”他以四个字疲惫作答。夜，很安静，呼吸之间，能够感受到一个褪去所有公共光环的企业家，内心最深处最大的焦虑。

孙大午还有很多作为企业家的焦虑。民企传承问题，“唯此为大”。孙大午并不免俗。出狱后，孙大午从紧张、亢奋的“公共”状态，部分回归了一个家族企业创业者的角色。大儿子孙萌已是代理董事长，但并不想干——驾驭不了，太累。自己则被剥夺了当董事长的权利。怎么解决问题，所有权是绕不开的坎。“搞股份制怎么搞？我和我妻子多少股份？两个儿子多少？两个弟弟多少？内侄女多少？元老们多少？……”孙大午觉得股份制根本就是一个陷阱，“上亿资产，我拿钱给大家分，最后我还成为坏人。我把钱分给大家，最后还得搞成内讧”。妻子问孙大午能不能想一个办法，企业永远这样下去，不要搞股份制，两个儿子孙萌、孙硕有本事的去创业，没有本事的享福。

孙大午想到了英国的君主立宪制度、隋朝的三省六部制（皇帝的诏书由中书省代起草，门下省审计通过，尚书省执行）、福特的AB股（B股只可以分红，不可以选举；A股是家族内部的，有选举权）……从而设计了大午集团的“私企立宪”制度。

企业里有三会：监事会、董事会、理事会，职能分别是分权、确权、限权。监事会行使监督权，产权归监事会所有；董事会行使决策权；董事会成员，由职工民主选举产生，董事长、总经理由董事会民主选举产生；董事会每年的投资额度不能超过去年的盈利总额加折旧；理事会行使执行权……

“孙硕有点自卑，”父亲说到儿子的时候，声音里总是带着暖意，“私企立宪，有1/3是为他们设计的。他们哥俩（儿子孙萌、孙硕）认可这个制度。”还有1/3，为克服家族企业的弊病，“做到一定的规模后，争功诿过、争资产、争权力。”最后1/3，“大部分私营企业，80 %都存在富不过三代的问题。我想探出一条路——让资本说话，也让工人说话。”

“私企立宪”四年，大午集团产值翻了二番多。不过，就在第三届董事会选举结束的第二天早晨，在大午温泉餐厅，记者见到了前一天被民主选举进入董事会的饲料公司经理刘金虎，他央求一起吃早饭的客户，跟董事长说说自己的待遇太低了。大午集团内部也有中层认为，照目前集团的状况，优秀的职业经理人，进不来，留不住，而三权分立又在根本上弱化了经营者的激励机制。

孙大午一再强调，他追求的是家族和睦，企业长期稳定发展。他设计的“私企立宪”制度，成功与否，还有待时间检验。

二、大午集团的“私企立宪制”主要内容

集团设董事会、理事会，监事会独立，由企业产权人主持监事会，对企业的经营和决策进行监督。由此，企业的决策权、经营权和所有权三权分立，互相制约。

董事会由企业内部人员选举产生的董事组成，行使决策权，但无权干涉经营。

理事会由各单位一把手和子公司办公室主任组成，执行董事会的决策，行使经营权，理事长也即总经理，由选举产生。

董事长也由选举产生，和其他企业不一样的是，大午集团对于董事长进行限权，第一是调动财产的权力不能超过集团上一年盈利总额加折旧；第二是董事长除了受监事会监督，还要尊重总经理的经营权，并且无权解聘总经理。

监事会主要由家族成员组成，所有权作为一个集体存在，由后代继承，不进行财产分割，监事会可聘用会计、律师等对董事会、理事会进行监督，监事会无权决策，也无权任免董事长、总经理，但是有监督权、组织选举权以及弹劾权；监事会世代继承，监事长由家族内部选举产生，家族成员每月除工资外，可以拿相当于工人平均工资1—3倍的补贴，这是产权拥有者一个象征性的受益权。监事会家族成员在教育、医疗方面享有充分保障，监事会可以提取上一财年利润10 %作为监事会专用资金，主要用于公益事业。

“私企立宪制”立的“宪”就是对三权的限制，三项权力严格分开，包括家族成员在内，拥有所有权（监事长）就不能参与决策，也不能调动自己的资产，而拥有决策权（董事长）就没有所有权和经营权。

按照规则，董事任期2年，董事长和总经理任期4年，均可连任。

三、选举程序

观察大午集团的董事长产生过程，会发现其与西方代议制民主颇为相似，选举在过程上是由两次预选、一次正式选举和“代议制”的内阁任命选举所组成。

选举的第一步是推荐候选人，在大午集团，这依据厂区和工人集散方便，分六个区域进行。所有员工都有预选选举权，不分年限。选举方式为：五人以上（含五人）联名推举候选人，也可自荐。第二步是此次预选的一个复选，第一轮预选工作结束后，由工作时间三个月以上的员工以无记名投票的形式按所限名额，从第一次入选的名单中投票选出董事会候选人。

第三步就是正式选举，它将决定谁会成为新一届董事会成员，正式选举只能由工作三年以上的职工、工作两年以上的技术员、工作一年以上的业务员、公司班组长以上干部等“资深员工”参加。在上一步复选结束以后，公司会发给这些拥有正式选举权的人一本小册子，帮助他们了解董事会候选人的个人情况和竞选纲领，在正式选举中，每一位候选人还将进行5分钟竞选演说。这一次选举将决定新的董事会成员，为了保持集团的稳定性，上一届董事会成员在新一任选举后留任三分之二，也就是得票最低的三分之一前任董事将会“下台”。

第四步才是对新一届董事长、总经理的选举，它由新一届董事会成员及监事长、副监事长选举产生，监事会保留优先提名权。副董事长由董事长在董事会成员中提名产生。副总经理由总经理在董事会或理事会成员中提名产生，需经“三会”联席会议通过。此外，各子公司一把手也由董事会内部选举产生，原则上由董事会成员兼任。

四、公共企业家

大午温泉城营业两年，领班祁建峰，只见过一次监事长陪官员——县委组织部的官员——那还是一年前的事，“但是，经常见到他陪朋友——哪个大学的教授——他们在那里聊天，有时聊到晚上十二点，一点。”

秦晖、秋风、茅于轼、陈志武……孙大午是企业家中为数不多的敢将这么多公共知识分子称为朋友的人。而秋风在孙大午入狱时就称他是一个“有公共精神的企业家”。

孙萌，办公桌上摆着妻儿的照片，也摆着2007年夏天和父亲一起看望柳传志时的照片。对于自己童年时处于创业期的父亲，孙萌能想起的东西很少，只记得父亲教导他的是，“一个人富不算富，有本事把整个村庄富起来，把这一带富起来。”

“你安安心心地把你的企业管理好，社会上的问题，有专家学者在研究那些东西”，长大后，儿子开始“教导”父亲，“我们不太支持他搞这些东西。好像我们达不到他的境界。”

弟弟二午对“私企立宪”是赞同的。他1992年带着50万元积蓄进入大午公司（1996年改为集团），经大众民主选举位列董事会成员，又经董事们的精英选举，连任董事长。过去他和哥哥也一直争吵，“我一直认为，这么多年，他对这个企业的经营并不是很上心。说他对政治感兴趣吧，不是那么好听。怎么说呢，他对大局很感兴趣吧。那时‘三农’问题什么的，他一直在奔跑……然后（集团）大事小事都要请示他，而他决策非常不及时，甚至影响企业效益。”

那时确实没有什么能够阻挡孙大午对于“三农”问题的讨论。2003年3月13日，他到北大作《十八年感受三农——来自底层的声音》演讲，直言“中国农村问题的实质是权力和资本对农民劳动权利的限制和剥夺”，并痛陈基层管理弊病。直到因“非法吸收公众存款”被判罪后，在公共表达上，孙大午才“不再像以前那样，太尖锐，太直白了”。

“我有两个梦想，第一个梦想，我想建一个大午城，一座世外桃源，第二个梦想，安得淳风化淋雨，遍沐人间共和年”；“哪怕还能把这个历史的车轮推进一步一寸，我们也得推”。这些孙大午当年在北大演讲时激昂的话语，已经不复耳闻。无论对媒体还是对于其他企业家，现在孙大午侃侃而谈的都只是大午集团的“私企立宪”，甚至能够做到三个小时内绝不跑题。但是，偶然间，孙大午还是会不自觉地说出一些深思熟虑的话来——改革是从农村开始的，但是现在城市市场化了，农村还是计划经济。家庭联产承包责任制，交足国家的，留下自己的，不是计划经济？一人一亩三分地，不是耕者有其田，是居者有其田，不是计划经济？限制粮食收购价格，而钢铁煤炭化肥价格随便涨，不是计划经济？他说，市场经济下，土地宜耕则耕，宜种则种，宜商则商，如此方能达到资源配置最大化，土地、资本、劳动力均要流动起来。

知父莫如子。儿子孙萌认为父亲，“从根本上，他改不了。”

孙大午常常需要面对的质疑是，为何热衷于思考社会制度，为什么做不到低调发财？他说：“作为企业（家），时时刻刻感受到政府机构、制度法规的束缚。总得有人说这些事情。我感觉这不是一个吏治腐败的问题，而是一个制度层面的东西。”早在2002年年底，孙大午和杜润生交流时就说：“我现在资产两个亿，名利两个字我都淡化了，没有野心，也没有私心，我在思索怎样多承担一些社会责任，忧国忧民才是企业家，为国为民才是企业家精神。”

54岁的孙大午，自称是“毛泽东时代成长起来的人”，从小受的教育就是共产主义思想，所以就会“以共同富裕为理想”。“我有一种倾向，愿意实现欧洲的那种生活。就是富人可以富，但是他不可以在天堂，穷人可以穷，但是他不可以在地狱。现在我们生活城乡差距太大，贫富差距太大。”

现在，“私企立宪”外，孙大午醉心的另一件事情是考古。徐水釜山研究会有六七十个人，孙大午任会长，“政府拨了20万元，都花完了，现在经费我们出”。研究会经过考证，确认徐水釜山是炎黄二帝“合符釜山”的釜山。“画龙合符，每一个部落图腾最完美的一块都在合符上得到体现。合符也意味着忠孝文化、家族起源。”孙大午，认为自己的考古研究，有文化传承的价值。考古之前，他还修过孔庙。“他现在搞釜山文化，和企业可以说是没有什么关系的，但是，对社会，是有意义的。”孙二午认为哥哥在做大事，而他自己在做小事，“保证给工人开工资”。究竟是企业家，还是梁漱溟、晏阳初一样的乡村改革者？孙大午自己不很在意，“没有想过，那都是别人评的。所有的评论都会随时间烟消云散”。

五、大午集团发展情况

大午集团位于河北省徐水县郎五庄村，资产3.7个亿，年销售额4个多亿，职工2000人，学校有3000师生。集团始建于1985年，从养1000只鸡、50头猪起步，经过25年的自我积累，滚动发展，现已成为集养殖业、种植业、加工业、工业、教育业、旅游、建筑业为一体的大型科技型民营企业。大午集团下辖8个子公司，17个分厂，分别是大午饲料有限公司、大午种禽有限公司（年孵化3000万只小鸡）、大午食品有限公司、大午肥业有限公司、大午农业育种公司、大午中学、大午温泉度假村、建筑公司，集团直属有技校、医院、车队等单位。

私企“君主立宪制”实施6年来，企业稳定发展，“政通人和”，进入了一个良性发展的循环阶段，企业效益以每年30%的增长速度递增。

资料来源：郑褚：《大午集团：君主立宪四年》，载《经济观察报》，2009.1.4；陈建芬：《公私孙大午》，载《中国企业家》，2009（1）；等等。

【案例讨论】

1．大午集团的私企“君主立宪制”解决了在传统家族企业继承过程中的问题吗？

2．你如何评价大午集团私企“君主立宪制”的持续性？

3．你认为这套制度的推广价值如何？