1 绪论

1.1 研究背景与问题提出

(1)大股东控制权私利行为是当前全球公司治理的难点和焦点问题。控制权私利(Private Benefit of Control)是大股东掌握公司控制权而形成的排他性收益。为了获取这种私利，大股东会采用降低公司运行效率、牺牲中小股东利益的方式对公司进行“掏空”(Tunneling)。即便是成熟的欧美资本市场也对控制权私利行为屡出重拳加以规制，大股东掏空行为仍然凸显。如2010年由高盛“欺诈门”引发监管层对8大投行实施“严打”;2012年美国证监会(SEC)对IBM高管Robert Moffat、英特尔高管Rajiv Goel以及Galleon集团投资经理Raj Raj aratnam、麦肯锡董事Anil Kumar等高管提起诉讼，罪名是泄露公司机密、进行内幕交易获取控制权私利。

作为新兴经济体的中国，大股东控制权私利行为也较为突出。大股东（控股股东）把上市公司当成“取款机”和“摇钱树”，肆意掏空上市公司的现象在我国已经非常普遍。上市公司大股东无视公司长远发展和中小股东利益，实施无序减持、关联担保、频繁派发高额的现金红利、长期占用上市公司资金、资产注入、定向增发与盈余管理等利益输送行为。佛山照明1993年至2002年共派现10亿元，第一大股东获得3亿元；五粮液集团1998年至2003年通过非公允关联交易从五粮液上市公司拿走超过97亿元；驰宏锌锗2005年至2007年通过定向增发进行“盛宴”般的利益输送；2009年鞍钢股份与大股东鞍钢集团关联购销达到40亿元，而关联购销是造成鞍钢股份亏损的主要原因；2008年ST白云山为大股东广州白云山及集团下属公司提供关联担保共计高达7. 1亿元；2008年亿阳信通上市公司以5.4亿元购买大股东亿阳集团持有的南京长江第三大桥公司的股份，而亿阳集团在2003年对南京长江第三大桥公司持股成本约1亿元；1994年刚上市1年多的猴王股份被大股东猴王集团占用资金高达5亿元；科龙电器大股东为掩饰其侵占行为，2002年年报虚增利润1.2亿元、2003年年报虚增利润1.14亿元、2004年年报虚增利润1.49亿元；2000年济南轻骑大股东掏空事件；2006年明星电力大股东周益明成为中国证券市场上第一个被以合同诈骗罪追究其掏空上市公司行为，并被判处无期徒刑的上市公司高管；2008年时任国美董事局主席黄光裕因非法经营和内幕交易被捕入狱；2010年熊猫烟花因大股东涉嫌掏空公司成为股市的焦点；2011年金智科技、汉王科技内幕交易连带高管巨额减持获利；2013年至2015年中科云网大股东减持、关联交易、资金占用、关联担保、超额现金股利等侵占中小股东事件，2016年辉山乳业大股东关联交易、其他应收款侵占、大股东股权质押等事件使得监管层对大股东控制权私利行为倍加关注。

(2)大股东个体差异以及制度环境情境差异使得大股东控制权私利行为表现复杂，且大股东控制权私利行为大多是在规范的制度环境下的“合法但不合理、不合情”的行为，这势必加大对大股东控制权私利这种“合法但不合理、不合情”行为的治理难度。

控制权私利的范畴既包括大股东通过构建私人“帝国”、关联交易或资产转移等(Hart,2001)隧道行为(Johnson,1998)掏空上市公司进而获取的货币收益，也包括大股东利用高管身份而获取的在职消费，如公司私人飞机、豪华的办公室等非货币性收益(Ehrhardt,2003)，以及社会地位、成就感和声誉等难以用货币度量的收益。

而控制权私利水平的高低，既取决于大股东自身的“欲求”水平，也取决于公司所处的管理情境，且大股东控制权私利行为大多是在规范的制度环境下的“合法但不合理、不合情”的行为，这势必加大对大股东控制权私利这种“合法但不合理、不合情”行为的治理难度。例如，欧美大股东为了获得控制权私利在企业中设立“合法但不合理”的“过渡金色降落伞条款”，我国上市公司大股东无视公司长远发展和中小股东利益，实施无序减持、关联担保、频繁派发高额的现金红利、长期占用上市公司资金、资产注入、定向增发与盈余管理等利益输送行为，都是利用对公司的控制权采取“合法、合理”但是有悖商业伦理“不合情”的企业财务决策行为，这势必对企业长远发展带来负面影响。

(3)问题的提出。股权分置改革后，进入全流通时代，大股东的利益与中小股东的利益从制度上趋于一致，但股改仍未改变我国上市公司股权集中的特征。据CSMAR数据统计，截至2018年底，中国上市公司第一大股东持股比例超过20%的占全部上市公司的81.15%。第一大股东平均持股比例为33.5%。由此可见，中国上市公司仍然存在“一股独大”或多个大股东，大股东或控股股东依然会利用控制权进行掏空上市公司，进而攫取控制权私利，掏空的方式表现更为隐蔽。控股股东通过金字塔持股或交叉持股实现控制权与现金权的分离，并利用股权控制链和社会资本控制链“双重控制链”加大侵害中小股东利益。混合所有制企业控股股东控制权私利行为问题是当前中国全面深化国有企业改革亟待解决的关键问题。那么在全流通背景下，控股股东控制权私利行为形成的内在机理是什么？（即控股股东控制权私利行为的动机与决策机制是什么？控股股东控制权私利行为的结构化影响因素与情境变量如何适配？）控股股东控制权私利行为如何演进？全流通背景下控股股东控制权私利行为如何治理？这些问题都是值得深入研究和探索的。