一、背景知识

（一）公司治理概述

公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其他利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其他贷款人、政府政策管理者和整个社区。

从公司治理的产生和发展来看，公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。

狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。

广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部或外部的制度来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、职工、潜在的投资者等）之间的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。

一般来讲，公司治理结构包括四大部分：股东大会、董事会、经理层和监事会。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。公司治理结构力图通过上述多层代理关系，从激励和监督、责权利对等、信息交流等方面，形成一个相互制约同时又降低代理成本、提高决策效率的组织体系，这种结构决定了股东如何行使其所有权、如何保证股东目标实现、董事会通过何种机制来保证经营者目标不偏离股东目标，以及如何使得经理有充分的激励来发挥其人力资本优势，同时又能保证对经理人员的有效监督。

从理论上讲，公司的权力机构是股东大会，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营，也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。从世界各国的公司立法趋势来看，董事会的作用日益增强，而股东大会的职能却相对减弱。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。经理层是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。监事会是对董事会和经理层执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的监察，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。

由于处理监督和执行职能关系的方法不同，目前在国际上的公司治理中有单层制董事会和双层制董事会之分。英美公司秉持的是“股东大会—董事会—经理层”这一基本模式。董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体，集最高决策机构与监督机构于一身。而且这一结构中，首席执行官（CEO）个人处于一种对公司的支配地位。德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构，是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会，第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。日本公司的董事会和监事会都对股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行，这种结构具有较强的系统性和直接性。

公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人认识到：一个企业持续的竞争优势首先绝不是技术优势，也不是资金和人才优势，而是制度优势。目前政府和企业都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是从各国的经验和我国的现实分析，建立完善的法人治理结构，绝不可能一蹴而就，需要从法规尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手。

在长期的公司治理实践中，公司治理制度不断完善，形成了一套相互联系的公司治理机制体系。根据公司治理机制的功能划分，主要有四种治理机制：一是激励机制，即通过激励董事与经理努力为企业创造价值，减少道德风险；二是监督与制衡机制，即对经理及董事的经营管理行为进行监督和评价，并建立有效的相互制衡的内部权力机构；三是外部接管机制，即当管理者经营不善，造成公司股价下跌时，被其他公司（或利益相关方）收购，进而导致公司控制权易手；四是代理权竞争机制，是指不同的公司股东组成不同的利益集团，通过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制权，进而达到替换公司经营者。

（二）公司财务分层管理架构

公司治理结构是财务管理的基础。从公司法人治理结构来看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的责权利是不同的。公司财务已不是传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系不仅有利于明确权责，而且从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，还有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体包括出资者财务、经营者财务和财务经理财务。

（三）公司财务治理

良好的公司治理是公司竞争力的源泉和经济持续增长的基本条件，这一点已经成为普遍共识。20世纪80年代以来，公司治理结构的主流理论是股东价值论，它提倡的公司治理体制就是把公司置于（资本）市场的控制之下，即强调股东的外部控制。而利益相关者理论认为企业不能仅仅强调股东利益最大化，现代企业都是社会人，必须兼顾各方利益。90年代后期，拉让尼克和奥苏丽文逐渐形成了第三种理论，他们认为股东价值论和利益相关者理论忽视了企业发展和经营效率的提升，而现代企业通过治理过程的目的在于优化资源配置、提高生产效率。这种公司治理的主要理论原则就是，如果一种公司治理结构的体制能够支持创新企业，它就必须提供三个制度条件：（1）财务承诺，即企业必须能够把财务资源用于促进企业创新的生产性投资；（2）组织整合，即把人力和物力资源整合进一个组织过程来开发并利用技术；（3）内部人的战略控制，即把战略控制权置于对企业具有组织承诺和能力的管理者手中，使他们能够把资源配置于创新的投资。显然，这种公司治理理论只要求对公司治理实行组织控制而不是市场控制，组织整合要求由组织而非市场来提供激励，财务承诺要求由组织而非市场来配置资源，战略控制要求组织而非市场来决定投资方向和类型。因此，在实现价值目标的过程中完善公司的内部治理机制才是关键。关注创新、生产、财富和价值创造，关注促成创新的制度条件，是此种公司治理学说的基本特点。这种主张与钱德勒关于管理革命导致美国大企业成长的逻辑是一致的。这一治理理念的核心就是财务治理。一般认为，财务治理从总体上是一种契约制度，通过内部或外部的财务治理机制实现对企业剩余索取权、控制权、战略决策与激励约束机制的合理配置，以协调利益相关者之间的利益和权责关系，并最终促成各利益相关者间的长期合作。