二、案例资料

（一）公司概况与战略定位

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安保险集团”）是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。平安保险集团成立于1988年，总部位于深圳，2004年6月和2007年3月，先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称为“中国平安”，香港联合交易所股票代码为2318，上海证券交易所股票代码为601318。

平安保险集团自1988年成立以来，通过不断的创新和艰苦卓绝的努力，已从经营单一业务的财产保险公司发展成为中国领先的提供多元化金融产品及服务的综合金融集团之一。通过综合金融的一体化架构，依托本土化优势，践行国际化标准的公司治理，公司已为超过6000万客户提供保险、银行和投资服务，2011年上半年公司共实现归属于母公司股东的净利润127.57亿元人民币，较去年同期增长32.7%。

平安保险集团的战略定位是构建以保险、银行、投资为支柱的核心业务体系，打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务平台，积累客户和资产，树立独特竞争优势，获得持续的利润增长，向股东提供长期、稳定的价值回报。

平安保险集团的组织架构如图1-1所示。

平安保险集团的发展愿景是，保持产、寿险业务的健康稳定发展，积极提升产、寿险业务的市场竞争力，实现市场份额的稳步增长；大力发展企业年金、健康险等新业务领域；稳步推进银行业务整合，充分利用各方在客户、产品、渠道、平台等方面的综合资源优势，逐步实现协同效应和多方互赢；将银行业务打造成为集团综合金融服务的核心平台，为客户提供一站式的综合金融服务；打造卓越的投资能力和领先的投资平台；强化保险资产负债的匹配，建立严密、完善的风险管控机制；大力发展第三方资产管理业务，为客户提供最丰富、优质的投资产品，成为中国金融理财市场的领军者。

（二）公司股东大会与董事会的财务责权与运作

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划。（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。（3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。（4）审议批准董事会的报告。（5）审议批准监事会的报告。（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议。（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。（10）对公司发行债券做出决议。（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议。（12）修改公司章程。（13）审议单独或合并持有公司有3%以上股份的股东的提案。（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。（15）审议批准变更募集资金用途事项。（16）审议股权激励计划。（17）审议批准公司下列对外担保事项：① 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；② 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（18）法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。

公司设董事会，董事会由19名董事组成，其中设董事长1人，副董事长1—2人，执行董事不少于2人，独立董事不少于3人。公司现有执行董事5名，非执行董事7名，独立非执行董事7名。

公司的董事任期为3年，可通过再次当选或再次任命方式连任。公司董事会的职能和权力主要包括：（1）召开股东会议，在该股东会议上向股东报告自己的工作；（2）实施股东大会决议；（3）制订本公司的业务计划和投资建议；（4）制订年度财务预算和决算账目议案；（5）制订本公司利润分配计划和亏损弥补计划；（6）提出本公司增加或减少注册资本、发行公司债券的议案；（7）制订合并和分立或解散的方案；（8）决定设立内部管理部门；（9）任命或罢免首席执行官，根据首席执行官的提议任命或罢免董事会秘书、首席运营执行官、首席财务执行官和执行委员会主要成员等其他高级管理人员，并决定上述人员的报酬；（10）制定基本管理制度；（11）制定任何修改公司章程的议案；（12）听取首席执行官定期工作进度报告；（13）行使法律、法规、股东大会和公司章程授予或授权的任何其他权力。

除了上面的第（6）、第（7）款和第（11）款需要2/3以上的董事（包括参加有关会议的股东持有股票代表的2/3以上表决权）投赞成票通过以外，其他条款涉及的决议只需超过半数的董事投赞成票即可通过。

（三）董事会各专业委员会的组成、职责

公司董事会专业委员会由战略与投资决策委员会、提名委员会、审计与风险委员会、薪酬委员会四部分组成。具体实施细则如表1-1所示。

（四）公司执行委员会

除了上述四个董事会专门委员会之外，平安保险集团亦设立了一个执行委员会，乃董事会下的最高执行机构。执行委员会的主要职责是审阅公司的内部业务报告、有关公司的投资及利润分配政策及公司的管理政策、发展计划及资源配置计划。执行委员会也负责就重大发展策略、业务计划、财务系统及重大人事升迁等事项做出管理决定。此外，执行委员会还负责审阅公司子公司的业务计划，以及评估子公司的财务表现。平安保险集团在执行委员会之下还设立了四个管理委员会，即投资管理委员会、预算管理委员会、投资者关系管理委员会和风险管理委员会。

1．投资管理委员会

投资管理委员会负责监督公司投资业务，监管投资风险及编制内部政策；负责编制集团投资管理政策及投资策略；负责制定集团投资风险管理政策及审阅新产品的定价政策。投资管理委员会现由11名成员组成，主席则由公司执行委员会常委出任。

2．预算管理委员会

预算管理委员会领导并指导集团战略规划和全面预算管理工作的开展。预算管理委员会负责确定集团战略规划、制定战略规划指引、批准各业务系列编制的经营预算。此外，预算管理委员会还监察集团发展策略、年度预算及业务计划的执行。预算管理委员会现由9名成员组成，主席由公司总经理出任。

3．投资者关系管理委员会

投资者关系管理委员会负责制定及修订公司投资者关系管理的方针；对投资者关系部门的运作进行协调、指导及检讨；监督有关投资者关系的重要资料的核对及整理，以及审查将向公众披露的重要数据；审查外界新闻公布，并指导应对媒体对公司经营活动的负面舆论；指导与股东的交流；监督及组织路演以及与投资者和金融分析师的会晤；指导与香港联交所的沟通；每季度组织投资者关系管理委员会召开会议；召集临时会议处理突发事件；指导追踪股价的异常波动；指导应对评估机构对本公司的评估。投资者关系管理委员会现由9名成员组成，主席由公司总经理出任。

4．风险管理委员会

风险管理委员会负责识别及审阅集团整体及全部营运资金的主要风险所在，以及批核及确保主要财务、保险、投资及经营风险管理政策获得遵行。风险管理委员会现由6名成员组成，主席由公司首席稽核执行官出任。

（五）公司经理层与财务总监的职责

经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及董事会确认为担任重要职务的其他人员；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）提议召开董事会临时会议；（10）本章程或董事会授予的其他职权。

财务总监行使以下职权：（1）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；（2）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；（3）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；（4）根据公司章程有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；（5）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；（6）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；（7）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；（8）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会、指定董事）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；（9）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；（10）总经理交办的其他事项。

总经理办公例会主要是指公司执行委员会会议、总经理办公会。公司执行委员会成员包括公司总经理、常务副总经理和财务总监。公司总经理办公会成员包括公司总经理、副总经理、财务总监、各业务中心总经理、各职能部门总经理。

公司执行委员会会议每月召开两次，由总经理主持，执行委员会成员及与议题相关的临时邀请人员参加。主要负责战略推进和资源配置事宜，包括但不限于贯彻执行所有董事会决议、审核所有投资项目、审议所有经营层提出的上报董事会的议案、重大人事变动、重大组织结构变动和重大经营决策等。

总经理办公会每月召开一次，由总经理主持，总经理办公会成员及与议题相关的临时邀请人员参加。讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况，安排下阶段主要工作、各部门或下属单位提交会议审议的事项，以及总经理认为必要的其他事项。总经理办公会的主要目的包括：（1）检查公司经营管理工资的执行进度；（2）对（1）款工资进度提供必要的支持；（3）了解全局，对近期业务目标能否完成做出判断；（4）均衡各业务单位，做出必要的计划调整；（5）必要的人事变动；（6）强调并指导需要优先考虑的事项；（7）了解市场变化，做出迅速反应；（8）分享最好的实践经验；（9）收集数据以促进协调、管理和计划的改进。

在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。公司采用矩阵式结构，由业务部门与职能部门（包括财务、商务、人事、法律、IT）共同管理，两个部门主管如有意见分歧，可向上级汇报，直至总经理最终裁定、审批。各业务中心预算以内（包括年度预算、单项预算）和授权范围内的事项的批准权限全部授予各业务中心相关负责人；超过各业务中心预算及超出授权范围的事项，经财务总监审核后报总经理签批。

总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：（1）定期报告，包括年报、半年报、季报、月报，由财务总部组织编制，在董事会的要求期限内提交；（2）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；（3）公司重大合同签订和执行情况；（4）资金运用和盈亏情况；（5）重大投资项目进展情况。

（六）和谐的公司治理文化

2011年6月20日，亚洲著名公司治理杂志Corporate Governance Asia公布2011年度“亚洲公司治理杰出表现奖”，平安保险集团凭借在日常经营中有效推行高水平的公司治理文化，五度蝉联“亚洲公司治理杰出表现奖”。

评委会指出，平安保险集团多年来一直致力于提升公司治理水平，在其重视责任性、专业性及问责机制的董事会和高级管理层的领导下，集团得以在日常经营中有效地推行高水平的公司治理文化，从而实现股东价值的最大化。

平安保险集团从建立初期就力争成为公司治理的市场最佳典范。二十多年的发展与实践中，平安保险集团以价值增长作为公司治理的核心指导思想，始终遵循对股东、员工、客户和社会负责的企业使命及治理原则，建立高度平衡的机制。均衡、多元化的股权结构、国际化的董事会及相关制度、完善的决策机制、透明的信息披露制度、严格的风险内控机制等，都为平安保险集团持续、稳定的发展提供了保障。

平安保险集团表示：“过去一年的公司治理工作得到业界的认可，我们感到非常荣幸。中国平安已经从一家保险公司成长为中国领先的综合金融服务提供商，这个奖项是平安集团上下同心协力，致力于维持最高管理标准的结果。我们深信，在这个领域遵循最高标准有助于我们进一步为股东及其他各相关利益群体创造长期价值。我们将继续向着成为全球领先的综合金融服务集团这个目标而努力，继续遵照最佳公司治理的标准工作。”

（资料来源：平安保险集团2010年度报告和2011年中期报告，平安保险集团公司章程、董事会议事规则和各专业委员会实施细则等。）